GmbH einfach erklärt: Haftung, Kapital, Gründung

GmbH bedeutet Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine Rechtsform, also eine rechtliche Organisationsform für ein Unternehmen. Ein Gesellschafter hält einen Anteil an dieser Gesellschaft. Er übernimmt dafür eine Einlage: einen vereinbarten Beitrag an Geld oder anderen Vermögenswerten. Eine GmbH kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Bei ihr steht die Beteiligung der Gesellschafter am Kapital im Vordergrund, nicht ihre persönliche Mitarbeit. Ein Anteil an der GmbH macht den privaten Besitz eines Gesellschafters nicht von selbst zu Firmenbesitz.

Zugleich ist die GmbH eine juristische Person. Das bedeutet: Sie hat eigene Rechte und Pflichten und kann selbst Eigentum besitzen oder Vertragspartner sein. Ihr Vermögen ist vom Privatvermögen ihrer Gesellschafter getrennt. Ein Mensch ist dagegen eine natürliche Person. Menschen handeln für die GmbH; nach außen übernimmt das der Geschäftsführer, also der Leiter und Vertreter der Gesellschaft.

Die grundlegenden Regeln stehen in Deutschland im GmbH-Gesetz. Die Regeln zur Haftung und zum Kapital beziehen sich hier auf Deutschland.

Das Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapitalbetrag. Es ergibt sich aus den dort vereinbarten Beträgen der Geschäftsanteile. Der Gesellschaftsvertrag enthält die grundlegenden Regeln der GmbH. Stammkapital ist also keine Bezeichnung für den jeweiligen Kontostand. In Deutschland beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro (Stand: 2026).

Bei einer Gründung ausschließlich mit Geldeinlagen gelten vor der Anmeldung zum Handelsregister zwei Kapitalbedingungen: Auf jeden Geschäftsanteil muss mindestens ein Viertel seines vereinbarten Betrags eingezahlt sein. Zusammen müssen die Einzahlungen mindestens 12.500 Euro erreichen (Stand: 2026). Beide Bedingungen müssen erfüllt sein. Noch offene Einlagen bleiben geschuldet; die Gesellschafter müssen sie später auf Anforderung leisten. Für Einlagen von Sachen, etwa Maschinen, gelten andere Regeln.

Zum Gesellschaftsvermögen gehört, was die GmbH tatsächlich besitzt: etwa Geld, Maschinen und Waren. Es kann wachsen oder durch Verluste schrumpfen. Die GmbH darf eingezahltes Kapital für betriebliche Zwecke einsetzen, etwa um eine Maschine zu kaufen. Das Stammkapital muss deshalb nicht dauerhaft als Geld auf dem Konto liegen.

Haftung bedeutet hier: Mit welchem Vermögen muss jemand für Schulden einstehen? Ein Gläubiger ist jemand, dem Geld geschuldet wird. Für Firmenschulden haftet die eingetragene GmbH grundsätzlich mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, nicht bloß bis zur Höhe des Stammkapitals. Das Privatvermögen der Gesellschafter haftet dafür grundsätzlich nicht. Die Gesellschafter können aber ihre Einlagen verlieren. Offene Einlagen müssen sie weiterhin an die Gesellschaft zahlen. Auch besondere persönliche Haftungsfälle sind möglich: Ein Geschäftsführer kann etwa wegen schuldhafter Pflichtverletzungen persönlich haften. Die Haftungsbeschränkung ist deshalb kein Schutz vor jeder eigenen Zahlungspflicht.

Am Anfang stehen die Planung und der Gesellschaftsvertrag. Darin werden unter anderem Name, Sitz, Tätigkeit, Stammkapital und Geschäftsanteile festgehalten. Ein Notar muss den Vertrag beurkunden, also in der gesetzlich vorgeschriebenen Form festhalten. Die bloße private Unterschrift reicht dafür nicht. Auch bei einem vereinfachten Gründungsprotokoll bleibt die notarielle Beurkundung nötig.

Die Gründer bestellen einen Geschäftsführer und leisten die vereinbarten Einlagen nach den Gründungsregeln. Der Geschäftsführer meldet die Gesellschaft mithilfe des Notars beim zuständigen Registergericht an. Das Handelsregister ist ein amtliches Verzeichnis mit Angaben über Unternehmen. Das Gericht prüft die Anmeldung und die Unterlagen. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person. Anmeldung und Eintragung sind also verschiedene Schritte. Wer schon vorher für die Gesellschaft handelt, kann persönlich haften. Bei einem Gewerbe kommt die Anmeldung beim Gewerbeamt hinzu; je nach Tätigkeit sind weitere Genehmigungen nötig.

Eine GmbH handelt und entscheidet durch ihre Organe. Das sind die dafür zuständigen Stellen. Der Geschäftsführer führt den Betrieb und vertritt die GmbH nach außen, etwa beim Abschluss von Verträgen. Dabei muss er Gesetze und Gesellschaftsvertrag beachten und die zulässigen Vorgaben der Gesellschafter befolgen.

Die Gesellschafterversammlung ist das beschließende Organ der Gesellschafter. Nach den gesetzlichen Grundregeln bestellt und entlässt sie die Geschäftsführer und entscheidet über die Verwendung des Gewinns. Gewinn ist der Überschuss, der nach Abzug der Kosten von den Erträgen bleibt; Erträge sind zum Beispiel die Erlöse aus Verkäufen. Ein Gesellschafter kann zugleich Geschäftsführer sein. Auch dann sind seine Aufgaben als Gesellschafter und als Geschäftsführer zu unterscheiden.

Prüfe zuerst den Geldbedarf: Können die Gründer die vorgeschriebenen Einlagen leisten und auch Gründungskosten und Betrieb finanzieren? Stammkapital ersetzt keinen Plan für Miete, Waren oder andere laufende Ausgaben. Für Notar und Handelsregister fallen außerdem Gebühren an. Zur GmbH gehören Pflichten zur Buchführung, also zur geordneten Aufzeichnung der Geschäftsvorgänge, und zur jährlichen Rechnungslegung, also zur Darstellung ihrer wirtschaftlichen Lage.

Prüfe dann das Risiko: Können durch das Geschäft erhebliche Schulden entstehen? Die grundsätzliche Trennung von Firmen- und Privatvermögen kann für die GmbH sprechen. Dagegen stehen Kapitalbedarf, Gründungsverfahren und laufender Verwaltungsaufwand. Auch ein einzelner Gründer kann eine GmbH wählen. Entscheidend sind seine Ziele und Mittel, nicht die bloße Zahl der Gründer.

Zum Vergleich: Ein Einzelunternehmen wird von einem einzelnen Inhaber geführt. Es ist keine von ihm getrennte juristische Person. Ein gesetzliches Mindestkapital ist dafür nicht vorgeschrieben. Der Inhaber haftet aber auch mit seinem Privatvermögen für Geschäftsschulden. Ein einfacher Start mit wenig Kapital kann deshalb für diese Form sprechen; das persönliche Risiko muss mitbedacht werden.

Eine weitere Möglichkeit ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt). Sie ist eine besondere Variante der GmbH mit geringerem Mindeststammkapital. Dafür gelten besondere Regeln: Unter anderem muss sie einen Teil ihres Gewinns zurücklegen. Auch diese Form braucht genügend Geld für den tatsächlichen Betrieb. Wenig vorgeschriebenes Kapital bedeutet nicht, dass ein Vorhaben wenig Geld braucht. Begründe dein Urteil über die GmbH deshalb mit Kapital, Aufwand und Haftungsrisiko gemeinsam.