Kapitalgesellschaft einfach erklärt

Bei einer Kapitalgesellschaft steht die Beteiligung mit Kapital im Vordergrund. Kapital sind hier Geld oder Sachwerte, die für das Unternehmen bereitgestellt werden. Wer an der Gesellschaft beteiligt ist, heißt Gesellschafter. Seine Beteiligung bedeutet nicht, dass er selbst im Betrieb mitarbeiten muss.

Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person: Das Recht behandelt sie als eigenen Träger von Rechten und Pflichten. Sie kann zum Beispiel selbst Eigentum besitzen und Verträge schließen. Dabei handeln Menschen für sie. Die Gesellschaft ist rechtlich von ihren Gesellschaftern getrennt. Ein Beispiel ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH.

Haften bedeutet, mit Vermögen für Schulden einstehen zu müssen. Ein Gläubiger ist jemand, der eine Zahlung verlangen kann, etwa ein Lieferant mit einer offenen Rechnung. Für Schulden einer eingetragenen Kapitalgesellschaft haftet im Regelfall das Gesellschaftsvermögen, also ihr eigenes Geld und Eigentum. Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung ist nicht auf einen bestimmten Kapitalbetrag begrenzt. Das private Vermögen der Gesellschafter ist davon getrennt. Es gibt besondere Haftungsfälle; die folgenden Beispiele behandeln den Regelfall.

Die Einlage ist der Beitrag, den ein Gesellschafter zum Kapital der Gesellschaft leisten muss. Bei einer GmbH kann das Geld oder eine vereinbarte Sache sein. Überträgt er Geld als Einlage an die GmbH, gehört dieses Geld anschließend der GmbH. Sein privates Konto und das Konto der Gesellschaft sind deshalb zu unterscheiden.

Das Gesellschaftsvermögen umfasst das Geld und die Gegenstände, die der Gesellschaft gehören, etwa eigene Maschinen oder Waren. Das Privatvermögen gehört dagegen einem Gesellschafter persönlich, etwa sein privates Fahrrad oder seine privaten Ersparnisse. Entscheidend ist, wem etwas gehört. Ein privater Gegenstand wird durch seine Nutzung im Betrieb nicht von selbst Eigentum der Gesellschaft.

Das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapital einer GmbH heißt Stammkapital. Der Gesellschaftsvertrag regelt die Grundlagen der Gesellschaft. Das Stammkapital ist nicht dasselbe wie das jeweils vorhandene Gesellschaftsvermögen. Das Vermögen verändert sich etwa durch Käufe, Einnahmen und Verluste. Hat ein Gesellschafter seine vereinbarte Einlage vollständig geleistet, muss er im Regelfall nicht mit seinem Privatvermögen für Gesellschaftsschulden einstehen. Die Einlage kann er bei Verlusten aber verlieren. Noch nicht geleistete Teile seiner vereinbarten Einlage bleiben geschuldet.

Die gesetzlichen Kapitalbeträge in diesem Abschnitt beziehen sich auf Deutschland, Stand November 2026. Bei der GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro. Die Beteiligungen der Gesellschafter heißen Geschäftsanteile. Die Beträge dieser Anteile ergeben zusammen das festgelegte Stammkapital. Ein Geschäftsführer leitet die GmbH; auch mehrere Geschäftsführer sind möglich. Ein Gesellschafter kann zugleich Geschäftsführer sein, muss es aber nicht.

Die UG (haftungsbeschränkt) heißt ausgeschrieben Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sie ist eine Variante der GmbH. Ihr Stammkapital kann unter 25.000 Euro liegen und beginnt bei einem Euro. Auch sie hat Geschäftsanteile und wird durch Geschäftsführer geleitet. Vor der Anmeldung zur Eintragung muss ihr Stammkapital vollständig in Geld eingezahlt sein. Sachen als Einlage sind bei der UG ausgeschlossen. Der geringe gesetzliche Mindestbetrag bedeutet nicht, dass ein Euro für den geplanten Betrieb ausreicht.

Die AG ist die Aktiengesellschaft. Ihr festgelegtes Kapital heißt Grundkapital und beträgt mindestens 50.000 Euro. Es ist in Aktien aufgeteilt. Ein Besitzer von Aktien heißt Aktionär. Der Vorstand leitet die AG unter eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat überwacht die Leitung. Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre; sie entscheidet etwa über die Verwendung des dafür ausgewiesenen Gewinns. Sie führt nicht das Tagesgeschäft.

Die gesetzlichen Mindestbeträge sind von der ersten Einzahlung zu unterscheiden. Bei einer GmbH mit Geldeinlagen kann ein Teil der Einzahlung später erfolgen. Die Pflicht zur vollständigen vereinbarten Einlage bleibt bestehen. Bei der UG muss dagegen das gesamte festgelegte Stammkapital vor der Anmeldung eingezahlt sein.

Für eine begründete Auswahl prüfst du drei Fragen: Welches Kapital können die Gründer verbindlich zusagen? Wie sollen die Beteiligungen aussehen? Welche Pflichten bringt die Form mit? Eine UG kann bei wenig zugesagtem Kapital passen. Sie muss aber eine gesetzliche Rücklage bilden: Ein Teil des erwirtschafteten Geldes bleibt für gesetzlich festgelegte Zwecke in der Gesellschaft, statt an die Gesellschafter ausgezahlt zu werden.

Für diese UG-Rücklage gilt in Deutschland, Stand November 2026: Ausgangspunkt ist der Jahresüberschuss, also der Gewinn nach Abschluss des Geschäftsjahres. Davon wird ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr abgezogen, also ein noch nicht ausgeglichener früherer Verlust. Von dem verbleibenden positiven Betrag geht ein Viertel, also 25 Prozent, in die gesetzliche Rücklage. Ohne Verlustvortrag ist es ein Viertel des Jahresüberschusses. Die Rücklage bedeutet nicht, dass dieser Betrag als Stammkapital festgelegt wird. Das bloße Ansparen macht die UG deshalb nicht von selbst zur GmbH.

Eine GmbH kann passen, wenn die Gründer das höhere Stammkapital zusagen können und Geschäftsanteile wünschen. Gegenüber der UG ist ihr höheres Mindeststammkapital ein Nachteil. Eine AG kann passen, wenn die Beteiligung in Aktien gewünscht ist. Gegenüber der GmbH sind ihr höheres Mindestkapital und die getrennten Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat zusätzlicher Aufwand. Keine dieser Formen ersetzt die Prüfung, wie viel Geld der Betrieb tatsächlich braucht.

Bei einer GmbH-Gründung gehören unter anderem ein Gesellschaftsvertrag in notarieller Form, die Bestellung eines Geschäftsführers und die Leistung von Einlagen dazu. Ein Notar bestätigt den Vertrag in der gesetzlich vorgeschriebenen Form. Die Gesellschaft wird zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis mit wichtigen rechtlichen Angaben zu Unternehmen. Diese Schritte sind mehr als die Wahl eines Namens.